黄怡婷律师

在注册资本认缴制下，部分股东滥用期限利益逃避债务的情况时有发生。上海申伦律师事务所黄怡婷律师凭借深厚的公司法功底，成功代理一起典型股东责任纠纷案。面对债务人公司无财产可供执行、原股东在诉讼期间无偿转让股权、新公司法无法适用的复杂情况，律师团队精准适用"出资加速到期"规则，并创造性运用《民法典》公平原则，运用股东责任穿透术精确而全面的锁定责任主体。本案判决贯彻了"认缴≠免责、转让≠脱责"的裁判规则，为打击股东逃废债行为提供了范例。申伦律师以专业法律服务和创新诉讼策略，再次彰显了在商事争议解决领域的领先优势。

【基本案情】

A公司与B公司因买卖合同纠纷诉至法院。经法院审理作出民事判决书判决：“一、B公司应于本判决发生法律效力之日起五日内给付A公司货款1253089.56元；二、驳回A公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。”

然而，在执行阶段，法院穷尽执行措施后确认B公司已无财产可供执行，最终裁定终结本次执行程序。

经调取B公司工商内档查明：B公司原股东谢某在明知公司存在未清偿债务的情况下，于2023年6月6日诉讼期间将其持有的510万元股权无偿转让给其母王某。更值得注意的是，B公司现股东王某、杨某均未实际履行出资义务，出资期限为2036年12月31日。公司注册资本1000万元形同虚设。面对这一复杂局面，A公司委托上海申伦律师事务所提起诉讼，要求三被告中王某与杨某在未出资范围内承担补充赔偿责任，谢某对王某的上述责任承担补充赔偿责任。

【法院认为】

1、股东出资义务加速到期：虽然B公司的现有股东王某、杨某的出资期限未届满，但B公司在与A公司的买卖合同纠纷一案中，B公司作为被执行人，法院穷尽执行措施，而B公司无财产可供执行，属于已具备破产原因但不申请破产的情形，因此应参照适用认缴出资加速到期的相关法律规定，故对A公司主张王某、杨某分别在未出资的510万元、490万元的范围内对B公司欠A公司的债务（货款1253089.56元、迟延履行金118416.96元，合计1371506.52元）承担补充赔偿责任。这一裁判要旨充分体现了司法实践对注册资本认缴制下股东期限利益的合理限制，对于规制股东滥用认缴制逃避债务具有典型意义

2、原股东恶意转让股权应承担补充责任：本案中，谢某的股权转让行为发生于2023年6月2日（在新《公司法》2024年7月1日施行之前），在原公司法及相关司法解释并未对未届出资期限的股权转让人的责任承担进行规定的情况下，法院综合全案证据认定其转让行为具有明显恶意：首先，谢某作为B公司持股51%的控股股东，不仅全程参与2021年7月5日《铝单板购销合同》的签订和履行，更在法院作出生效判决确认债务后，仍于诉讼期间将全部股权无偿转让给其母亲王某；其次，股权转让时谢某既未履行510万元的出资义务，也未就公司137万余元债务与债权人A公司达成任何清偿方案；再次，受让人王某明确知晓股权对应的出资未实际缴纳。法院认为，谢某作为商事主体，在明知公司已丧失偿债能力的情况下，通过母子间无偿转让未实缴股权的方式逃避债务，明显违反《中华人民共和国民法典》第一百三十二条关于"民事主体不得滥用民事权利损害他人合法权益"的规定，构成权利滥用。据此，为维护商事诚信和债权人合法权益，法院突破形式审查，依据公平原则判决谢某对受让人王某的补充赔偿责任承担连带责任，这一裁判对规制股东通过关联交易逃废债行为具有重要示范价值。

【结语】

本案通过司法裁判确立了股东出资责任认定的重要规则——当公司具备破产原因但未申请破产时，即使股东出资期限尚未届满，其出资义务也应加速到期；同时，原股东在明知公司债务危机的情况下，通过无偿转让股权逃避出资责任的，应当对受让股东的补充赔偿责任承担连带责任，黄怡婷律师在办案过程中精准识别"母子转让"的逃债本质，构建了“现股东补充赔偿+原股东补充责任”的双重追责体系，为打击恶意逃避债务提供完整解决方案。谢某的股权转让行为发生在新《公司法》2024年7月1日施行之前，在此特殊情形下，法院运用《民法典》公平原则填补新旧公司法衔接期的法律空白。本案生动诠释了"认缴≠免责、转让≠脱责"的法律真谛，既彰显了司法机关维护市场诚信的决心，也为企业债权人提供了"公司无财产可执行时如何追责股东"的有效维权范本。